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上交所:重组动机、资金来源等五方面成并购重组监管重点

2019年02月21日146未知admin

证券时报网(www.stcn.com)01月26日讯

据上交所消息,上交所就2017年沪市并购重组及监管情况的答记者问。

上交所在回答关于2017年上交所并购重组监管的重点问题时,上交所相关负责人指出,上交所监管上市公司并购重组,主要是坚持监管和服务并举原则。服务上,就是要大力支持上市公司通过并购重组,实现转型升级和质量提升,并以此服务国民经济发展大局;监管上,就是要发挥刨根问底式监管问询的事中干预和矫正作用,严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道,抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向,切实维护并购重组市场的健康有序发展。

2017年,按照中央经济工作会议的精神和证监会的总体部署,上交所将防控市场风险、服务实体经济中心任务,牢牢嵌入并购重组方案信息披露问询中。全年累计审核重大资产重组预案99单,督促公司补充披露各类问题1100余项,要求中介机构发表意见800余次,监管约谈财务顾问10余次。经过监管,十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。这其中,重点关注以下5方面问题。

一是更加关注是否存在不当重组动机。将上市公司重组方案的问询,与大股东和实际控制人的资本运作、主要股东的股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东的关联交易等行为一同考虑、组合监管,严堵通过并购重组“炒壳”“养壳”“保壳”、实施内幕交易、进行概念炒作、配合股东减持、向大股东和高管人员利益输送等违法违规行为。例如,某公司在2014年重组上市时曾做出业绩承诺,但置入资产历年均未能实现前期承诺业绩。公司仍持续多次实施现金收购,资产负债率出现异常。2017年上半年,公司拟再次高溢价收购某境外资产。对此,除三次问询重组方案、要求公司澄清市场质疑外,还督促公司召开媒体说明会,三次约谈财务顾问及券商合规负责人,并及时提请证监会派出机构现场检查。多措并举下,该公司终止了此次境外收购。

二是更加关注资金来源的合法合规。上市公司并购重组通常涉及大额资金流动,一些不具备资金实力的收购和重组方,通过高比例股权质押、高利率借贷等方式筹措资金,实施“高杠杆”收购。此类行为,不仅可能向证券市场传导金融风险,还容易诱发大股东侵占上市公司利益等违法违规行为,严重威胁上市公司后续经营。为此,要求相关方说明资金来源的全链条、全过程,直至最终的出资方。通过穿透式披露,将资金筹措和使用中的违规行为和潜在风险暴露出来,达到“以披露促合规”的监管目标。例如,某公司控制权转让中,权益变动报告书披露收购人资金来源于自筹资金和受托管理资金。经问询自筹和受托管理资金的最终出资方,收购人不再使用受托管理资金。

三是更加关注标的资产会计信息的真实准确。会计信息是标的资产质量高低的重要标尺,强化会计信息问询,是防范“带病”资产进入上市公司的重要抓手。在问询中,强调会计信息的“三印证”,印证财务信息与非财务信息是否一致、前期披露与后期披露的会计信息是否一致、会计信息自身勾稽关系是否一致,全方位甄别造假和过度粉饰疑点。例如,某公司拟收购曾在股转系统挂牌的某建筑装饰工程设计与施工企业,交易构成重组上市。问询中发现,预案披露的标的资产财务数据与其前期在股转系统披露的财务数据差异巨大,财务真实性存在巨大疑问。经数次问询后,公司终止了重组。

四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况。将重组问询、年报审核、临时公告监管结合起来,持续监管重组信息披露的前后一致性以及业绩承诺的完成情况,重点关注业绩承诺完成率逐年下滑、上市公司无法有效控制重组标的等异常情况,督促相关方及时、足额履行补偿义务。例如,某公司2015年收购某干细胞类资产,双方签订有业绩补偿协议,但该资产2015年与2016年均未完成业绩承诺,交易对方未按前期承诺履行业绩补偿及股份回购义务。而后,上市公司又发生与标的资产方的借款纠纷,公司无法审计标的资产的业绩完成情况。发现问题后,前后发出5份问询函,及时向投资者提示标的资产业绩承诺未完成、补偿义务未履行、大额商誉减值、丧失控制力等重大风险。经督促,大股东承诺协助解决相关纠纷并通过收购标的资产,弥补上市公司损失。

五是更加关注行业信息披露的可理解性。目前,越来越多的拥有新业态、新技术、新产品的标的资产,通过并购重组进入沪市公司。这些标的资产在商业模式、产业链条等方面,拥有独特性和创新性,非专业投资者难以透彻理解。为此,在继续强化原有财务和合规事项监管问询的同时,更加注重标的资产行业信息披露的可理解性。力求通过重组问询,引导上市公司通过浅白语言,说清讲明价值和风险。例如,某公司收购某互联网数字营销类资产,预案称该资产自主研发的智能投放系统,可以实现互联网广告的自动生成及智能化自主调整,与传统的营销类公司经营模式区别较大。问询中,重点要求结合标的资产的客户获取方式、盈利方式、核心技术应用、行业发展阶段与发展趋势、同行业公司对标等情况,详细说明标的资产的商业模式,便于投资者理性决策。

2018年,上交所将在继续从严监管并购重组的基础上,着力提升主动服务国家战略大局和上市公司发展的意识和能力,重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司,继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清,在规则优化、政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供“一揽子”服务,发挥好并购重组在支持产业结构转型升级、提升上市公司质量中的独特优势,打造一批助力国家经济发展、具备新经济要素、主动承担社会责任、积极回报投资者的新蓝筹上市公司。

(证券时报网快讯中心)


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