收购中止比克动力PE失落 长信科技拟推高送转

21世纪经济报道

8月7日晚，长信科技（300088.SZ）发布公告称，公司决定中止发行股份及支付现金并募集配套资金收购深圳比克动力电池有限公司（下称“比克动力”）75%股份的重组方案。

长信科技解释中止原因为标的资产比克动力曾经是美国纳斯达克上市公司下属企业，因当前海外上市公司分拆资产回A股上市的有关监管尚未明确，因此决定中止该收购事项。

但据资深投行并购人士分析，该计划受阻的原因还在于涉嫌规避借壳上市，而根据相关监管规定，创业板公司不能够借壳上市。

长信科技宣布收购比克电池之前，比克动力多次增资扩股引入多家PE机构及自然人。原本希冀通过被收购实现证券化套利的新进股东，将面临财富梦想落空的局面。

此外，长信科技实际控制人董事长陈奇及其一致行动人高前文也曾在收购前入股比克动力，所耗资金全部来自对所持上市公司股份进行股权质押。随着中止收购，复牌后长信科技股价承压，或将面临严重的控制权稳定性风险。而这令8月7日晚间发布的拟“10转10”的高送转方案更显得耐人寻味。

涉嫌规避借壳

虽然发行股份收购资产的方案夭折，但长信科技表示公司在新能源汽车领域战略布局的信心愈加坚定，将通过自有或自筹资金购买不超过20%的比克动力股份。由此，将不构成重大资产重组，这也意味着将不需要通过监管审核。

不过，长信科技目前并未公布现金收购下比克动力的估值以及交易对手方。8月8日，记者致电长信科技，工作人员称董秘出差，暂时无法联系。

事实上，除了长信科技在公告中所提及的收购标的比克动力来自于海外上市公司拆分资产，据记者了解，在被收购之前比克动力进行多次增资扩股，其估值与收购方案存在差距。并且收购方案的设计也涉嫌规避创业板公司不能够借壳上市的监管红线。

2017年3月9日，在经历6个多月停牌酝酿后，长信科技发布重大资产重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权，同时以询价方式向不超过5名特定投资者募集不超过17.56亿元配套资金。

在该交易方案中，比克动力估值为90亿元，75%股份的交易价格定为67.5亿元。其中，发行股份支付部分对价定为38.59亿元，占57%，现金对价部分定为28.91亿元，占比43%。

该方案发布之前，上市公司及标的资产均进行了令人眼花缭乱的股权调整。

一方面，上市公司实际控制人签订新的一致行动人协议，将实际控制人数量由7人增加至9人，持股比例也由21%升至24%。另一方面，标的资产比克动力实施多次增资及股权转让，将其控股股东比克电池的持股比例由90%稀释至36%。

“在收购之前，提高上市公司控股股东的持股比例，稀释标的资产控股股东的持股比例，看起来像是为规避借壳做安排。”8月8日，北京一位中型券商资深并购人士对21世纪经济报道记者分析，再加上收购方案中以现金支付部分对价的安排，可以保证上市公司控制权不变。

事实上，如果上市公司及标的资产不发生前述股权变动，则交易完成后（不考虑配套融资），上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例为17.54%，标的资产实际控制人将持有上市公司股份比例为16.23%。

由于二者比例极为接近，且前述股权转让恰恰发生在收购方案之前，难免不令人猜测是否是为规避借壳而设计。事实上，为此深交所两度向长信科技发去问询函，要求说明上市公司控制权未变更的合理性。

数只PE被套

随着长信科技此次收购中止，在此前突击入股比克动力的数只PE机构及自然人将面临财富梦想落空的局面。

据21世纪经济报道记者梳理，在长信科技宣布收购比克动力之前6个月内，比克动力频繁进行股权转让及增资，共引入19名新股东，其中包括PE机构、自然人、上市公司长信科技，以及长信科技的实际控制人陈奇、高前文等人。

其中，PE机构盛世信金、陈奇入股比克动力时，对比克动力的估值为80亿元。此后，PE机构中小发展、吉林吉晟等14名投资者入股比克动力，估值为90亿元。

数据显示，如果穿透至个人，则方案中交易对手方共有投资者74名。这意味着这74名投资者将深套其中。

与这些PE投资者相比，更迫在眉睫的恐怕是上市公司的控制权稳定性风险。

2016年10月，长信科技实际控制人陈奇先后两次通过股权转让方式受让比克动力合计5.63%股权，支付股权转让款5亿元，高前文通过股权转让方式受让比克动力4.5%股权，支付股权转让款4亿元。

据披露，上述款项中约13%来自于陈奇、高前文以持有的上市公司股票进行质押融资，87%来自于陈奇、高前文向长信科技第一大股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）（与陈奇等人为一致行动人，下称“新疆润丰”）的借款，而新疆润丰款项亦来自于上市公司股票质押融资。

截至8月3日，新疆润丰已经累计质押上市公司股份2.02亿股，占其持有公司股份的92.68%，显示其资金链较为紧张。

自长信科技2016年9月9日停牌至今，创业板指数跌幅达20%。以此推算，长信科技停牌前股价为15.75元/股，复牌后或将跌至12.6元/股。

上述股票质押融资的平均质押价格为7.81元/股，以创业板普遍平仓线140%计算，股价跌至11.2元/股将触发平仓线。上市公司将面临控制权稳定性风险，事实上，该问题数次被长信科技的投资者在交流平台上提出。

在中止收购及板块剧烈调整的不利因素下，8月7日晚，长信科技董事长陈奇提议向全体股东每10股转增10股的高送转方案显得更加耐人寻味。

“一般情况下，高送转方案是上市公司较常使用的刺激股价的方法，几乎没什么成本。”北京一位私募人士向记者分析，但自去年以来，监管对上市公司实施高送转的政策趋严，且二级市场对高送转的追捧也不如往年热情，该高送转方案有多大效果还有待观察。