深交所：对规避重组上市方案进行“刨根问底式”问询

21世纪经济报道

9月1日，深交所就深市上市公司2017年半年报情况答记者问中回应并购重组热点问题。

对于“绕道借壳”，深交所表示，将会严管规避重组上市方案，对涉及突击分散标的资产股权、将投票权委托给原实际控制人等情况的方案进行“刨根问底式”问询。

根据21世纪经济报道记者了解，2017年上半年，深交所共发出118份重组问询函，主要对4个方面进行从严审查。

第一，严管规避重组上市方案，对涉及突击分散标的资产股权、将投票权委托给原实际控制人等情况的方案进行“刨根问底式”问询。

第二，聚焦重组“三高”问题，针对高估值、高商誉、高业绩承诺方案，要求公司详细披露评估情况及增值的合理性。

第三，深入追踪业绩真实性，针对标的资产业绩波动较大或其他业绩真实性问题，要求公司详细说明标的业绩爆发性增长的原因及可持续性。

第四强化业绩承诺监管，在方案披露阶段即对业绩承诺的合理性与履约保障进行充分问询，对利用“不可抗力”条款等规避业绩补偿的行为予以重点关注。

深交所表示，重组新规发布至今已接近一年时间，通过全方位、全过程的严格监管，深市上市公司并购重组行为日趋理性。2016年年初至新规前，深市重组方案中标的评估增值率达到1239.61%，新规后至年末增值率迅速下降为771.32%，2017年上半年该趋势得到延续，增值率继续下降至728.69%。

而在重组交易类型方面，上市公司进行纵向产业链延伸或横向同业并购已成为市场主流，2014年、2015年、2016年和2017年上半年该交易类别的占比分别为43.61%、50.00%、55.66%和60.19%，呈现逐年攀升的趋势。