壳公司新贵利福地产拟获 “橡塑大王”注资30亿

21世纪经济报道

在玩转壳资产这件事上，同为内地房企的朗诗地产、福晟地产，或许也不得不对后来者三盛集团表示佩服。

刚以13亿收购利福地产（02183.HK）59.56%股本，在8月8日宣布将之更名为“三盛控股”的福建三盛集团实际控制人，人称“橡塑大王”的林荣滨、程璇夫妇，已紧锣密鼓筹备内地资产注入。第一次手笔就准备注入一家资产净值为30亿的项目公司。

8月17日，利福地产宣布短暂停牌以公布重大事项。当天深夜时分利福地产公开一项有条件收购：以5.49亿元人民币（下同）收购香港中盛置业（简称“中盛置业”）90%股本。除了掏钱买公司，林氏夫妇还将有条件向中盛置业拟将成立的内地全资附属公司提供本金额8.9亿元贷款，中盛置业拟于内地新成立注册资本金为5亿的全资附属公司，用于收购内地一项目公司。

内地这个项目公司成立时间为2012年，早于将要收购自己的中盛置业附属公司成立，旗下资产主要为一幅占地约7.5万平方米，及另一幅占地12.2万平方米的地块，两幅地块按照容积率匡算，总建筑面积大约为49.16万平方米。截至2016年12月31日，该项目公司资产净值约为30亿。

由此匡算，利福地产收购均价为3200元/平方米，根据目标地块估值16亿来看，三盛置地此次“收购”的交易对价接近5折。按照协议约定，利福地产给出5.49亿元外加8.9亿元贷款，那么中盛置业还要再贴1亿多才凑够16亿元。而从公告可以相信，林氏夫妇用以说服股东的理由是，这两幅地块的收购均价相当于市场价格的5折，周边同路段同类型地块均价已达到6000-7000元/平方米；地块所在的福建平潭地区，去年房地产进入上升周期，均价同比涨幅10.5%，建筑面积同比大增81%。

中盛置业于2017年在香港注册成立，唯一股东兼董事为王鹏。而截至8月17日利福地产晚间公告时，中盛置业在内地的全资附属公司尚未成立。

利福地产此次收购表面上交易对价打了5折，但有资本市场人士提醒到，如果两幅地块获取时间较短，那么利福地产所需支付的土地增值税（简称“土增税”）成本也不会过高，反之则要支付较高土增税。

诚然，上述交易还需三盛控股召开股东特别大会以获得批准。8月18日早市，利福地产复牌，最高涨9%，冲至7.38港元。

值得关注的是，三盛控股此次资产注入结构设计有其曲折之处。据8月17日晚公告披露，该项收购买方实际上是三盛控股全资附属公司三盛置地发展有限公司（简称“三盛置地”），收购款项将分四个步骤以现金支付，其中4000万元于交易完成时支付；3000万于土地完成交割之后的5个营业日内支付，并且要求土地收购在双方达成一致后在60个营业日内按照协议完成七通一平；2亿元在收购完成起45天内支付；剩余的2.794亿元，三盛置地将于交易完成起开始的46天内以12%年息计算总额，并在90天内支付完毕。

此外，三盛置地需给出的8.9亿元贷款，公告并没有披露中盛置业全资附属公司的还贷方式与周期，仅表示用于收购项目公司，如果超出预算则由中盛置业自行补足。

纵然如此，反观朗诗地产当年借壳深圳科技、福晟地产借壳佑威国际，两者在实现资产重组之前基本上在资本市场无大动作，而三盛控股则活跃许多；近年来壳公司涨价不少，朗诗2013年借壳花费了不到9亿，到了2015年福晟收购佑威国际则到了19亿元（时值港股峰值阶段），如今三盛13亿收购利福地产，也表明内地房企借壳成本越来越高。