上交所公开谴责方正科技、方正集团和有关责任人

证券时报网（www.stcn.com）12月27日讯

证券时报记者 王一鸣

12月27日，上交所对外公布，根据证监会行政处罚查明的事实，发现方正科技、控股股东方正集团及其一致行动人在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事项，交易所于2017年11月29日召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

重大关联交易未履行进行信息披露

经交易所查明，方正科技共有28家经销商，方正科技与其中23家经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。2004年至2014年及2015年1至6月，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金额较大，关联交易占上一年度经审计净资产比例较高。2004年至2015年6月30日，方正科技同各经销商之间各期关联交易总额超过3000万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的5%，但公司未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，未在各期年报及2015年半年报中依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。上述关联交易直至公司2016年12月20日在收到证监会《行政处罚事先告知书》的公告中才予以披露。

方正集团、武汉国兴未披露一致行动人关系

资料显示，2003年10月，方正集团收购武汉正信，武汉正信实际控制武汉国兴。武汉国兴的股东、法定代表人及董事均系方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴证券账户的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来源及去向均为方正集团及其关联公司。2010年5月4日至2014年10月21日，武汉国兴购入并持有方正科技股票，在方正科技2010年至2013年各期年报均为方正科技第二大股东。方正集团同武汉国兴在方正科技2010年年报的合并持股数为273,585,792股，合并持股比例为12.47%；2011年至2013年合并持股数均为275,918,429股，合并持股比例均为12.58%。

根据《上市公司收购管理办法》（2008年）以及其后修订的相应规定，武汉国兴由方正集团实际控制，两者构成一致行动人。但方正集团未将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正科技，公司未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并在年报中予以披露。

上交所指出，公司重大关联交易未履行股东大会决策程序，也未及时披露；公司股东方正集团、武汉国兴未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，公司2010年至2013年年报相关内容存在重大遗漏。

并且，公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务，公司股东方正集团、武汉国兴未披露一致行动人关系，上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定。

上交所表示，上市公司董事、监事、高级管理人员作为定期报告的签署人，应当对其签字的定期报告负责，保证上市公司定期报告的真实、准确和完整。时任方正科技董事长方中华、易梅作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，对公司上述重大关联交易披露违规行为负有主要责任。侯郁波、李晓勤、徐文彬、千新国、刘欲晓、朱兆庆、 黄肖锋、胡永栓、贾朝心、傅林生、何明珂、王善迈、董黎明、邱泽珺、蒋艳华作为公司董事、监事和高级管理人员，履行职责期间并未就关联交易的决策和披露等相关问题提出质疑，未勤勉尽责地 实施必要的、有效的监督，对公司第一项违规行为也负有责任。此外，方正集团时任首席执行官兼方正科技副董事长李友是公司控股股东方正集团的主要负责人，对第二项违规行为负有主要责任。

上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下纪律处分决定：对方正科技、控股股东方正集团及其一致行动人武汉国兴科技发展有限公司、方正集团主要负责人李友、时任方正科技董事长方中华、易梅予以公开谴责；对历任方正科技董事会秘书、副总裁、董事、总裁侯郁波，时任方正科技财务总监兼董事李晓勤，时任方正科技董事兼方正集团财务部副总裁徐文彬、千新国，时任方正科技董事长刘欲晓,时任方正科技总裁朱兆庆，时任方正科技副总经理胡永栓、贾朝心，时任方正科技副总裁黄肖锋，时任方正科技独立董事傅林生、何明珂、王善迈、董黎明，时任方正科技监事邱泽珺、蒋艳华予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报上海市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

（证券时报网快讯中心）