“债转股”管理办法征求意见： 7000 亿项目落地在即 百亿注册门槛预防一哄而上
本报记者 李玉敏 辛继召 北京、深圳报道
导读
“监管层并不希望债转股实施机构一哄而上。”北京一位国有大行高管表示，“最低注册资本不低于100亿，而且必须是自有资金，这和四大AMC成立之初的标准类似，要满足这个条件的银行并不多。”
银行通过子公司落地“债转股”，实施标准终于现身。
8月7日，银监会发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），公开向社会征求意见。
根据征求意见稿，银监会拟规定银行新设立的债转股实施机构为“非银行业金融机构”，由银监会及其派出机构对其进行监管。债转股实施机构应由一家境内注册的商业银行作为主出资人，且持股比例不低于50%。
对于债转股实施机构的注册资本，征求意见稿中要求，“应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币”。并且，银监会还可以根据审慎监管的要求，调整注册资本最低限额，但不得少于100亿的最低限额。
债转股为主业不低于50%
“（从最低100亿元注册资本看），监管层并不希望债转股实施机构一哄而上。”北京一位国有大行高管表示，“最低注册资本不低于100亿，而且必须是自有资金，这和四大AMC成立之初的标准类似，要满足这个条件的银行并不多。”
至于哪些银行可以成为出资人，还需符合的条件包括：具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；最近3个会计年度连续盈利；最近2年内无重大违法违规行为；入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托等。
其他参股机构则要求，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%，且最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%。
根据征求意见稿的要求，债转股实施机构的主业为债转股，要求全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。不过除了债转股，实施机构还能对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理。
此外，债转股实施机构除了能向合格投资者募集资金，发行金融债券等，还能通过同业拆借、同业借款等方式融入资金。自有资金也可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务。
前述银行业人士向21世纪经济报道记者表示，债转股实施机构也是银行业金融机构，允许参与同业拆借是其基本职能。不过能从同业融资，其资金来源就会更广泛，成本也更低。
至于实施机构为银行的子公司，又受让银行的债权，“左手倒右手”是否存在道德风险？征求意见稿中也明确，“实施机构向商业银行收购银行债权应严格遵守洁净转让、真实出售的要求，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，进行市场公允定价，实现资产和风险的真实完全转移。”
并且还特别强调，不得接受债权出让方银行机构出具的本金保障和固定收益承诺，实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求。也不得让债权出让银行使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资，不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
7000亿债转股项目待落地
与之同步，四大行旗下债转股实施机构获批筹建并成立。
8月2日，建设银行旗下建信金融资产投资有限公司（简称“建信投资”）开业，注册资本120亿元，为建行资本金规模最大的子公司。原建行金融市场部总经理谷裕担任建信投资董事长，原建行授信审批部副总经理、债转股业务负责人张明合担任建信投资总裁。
同期，农业银行旗下农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）注册成立，注册资本100亿元。
根据征求意见稿，在债转股实施企业上，不得对四类企业实施债转股。包括：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的失信企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
从目前已签约项目看，债转股以国企为主，主要集中在煤炭、钢铁、交通运输、建筑材料、有色金属等行业。
目前债转股已全国铺开。根据四大MAC之一的东方资产不完全统计，截至2017年6月9日，本轮债转股共签约56个项目，涉及45家企业，签约规模7095亿元，单个签约规模以100亿元左右为主。
山西、陕西等煤炭、钢铁行业居多的省份，对债转股较为积极，签约项目较多，规模较大。其中，山西、陕西签约项目分别为8个和7个，签约规模均为1200亿元；山东、河南、甘肃的债转股签约规模分别为970亿元、725亿元和680亿元。
债转股企业通常是大型企业。在签约项目中，总资产超千亿的企业占比为67.86%，员工人数过万的企业占比为73.21%。目前实施债转股的企业以国有企业为主。其中，省属企业最多，央企排在其次，市属企业最少。从规模上看，国有企业债转股签约占总签约规模的98%。
值得注意的是，已签约债转股企业中，是上市公司或下属企业有上市公司的企业个数占比达82.14%，其余未有上市平台公司的也多数有上市预期。东方资产认为，这为最后的债转股股权退出做铺垫。