三类资本运作频用“现金收购”，“顺势而为”个股寻路新价值？

21世纪经济报道

根据21世纪经济报道记者研究，无论在拓展主营业务领域，鲍斯股份（300441.SZ）收购宁波威克斯液压；在跨界拓展领域，南通锻压（3002800SZ）启动移动广告和网游营销市场的第二利润增长点；以及深化产业转型领域，威创股份（002308.SZ）加码幼教资产，均与“现金收购”密不可分。

上市公司以往发行股份购买资产的惯行并购重组方式，伴随着趋严的监管新规，逐渐发生了扭转性变化，尤其是今年6月份以来，减持新规推行之后，从A股上市公司披露的相关公告可见，全现金收购方案明显增多。不仅如此，很多正在筹划重组的上市公司更是不惜终止原定的“以股换钱”方式，转为以现金收购。

那么，它们如此地展现“财大气粗”又所为哪般？

现金收购方案三目的

8月11日晚，鲍斯股份发布公告，称拟以支付现金方式收购宁波威克斯液压30.25%股权，交易价格为4000万元。此次股权转让后，公司还增资5600万元，进一步取得威克斯液压另外29.75%股权，从而将后者正式纳入麾下，变成自己的控股子公司。

根据本报记者追踪了解数据，这是近期上市公司通过现金收购拓展主营业务的典型案例之一。

实际上，通过现金收购并非仅仅限于拓展主营业务，主营业务在传统制造领域的南通锻压，则使用自有资金2.5亿元收购深圳市橄榄叶科技有限公司全部100%股权，快速切入移动广告和网游营销市场。

而在另一项资产运作案例中，则有上市公司通过现金收购进一步拓宽转型领域的资产规模。

此前不久的8月10日，威创股份（002308.SZ）也宣布了一项现金收购方案，其拟出资3.85亿元收购北京可儿教育科技有限公司70%股权。而此前的7月22日，该公司刚刚公告，拟以1.059亿元的现金对价收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权。这两笔投资，涉及的现金金额就高达4.9亿元，对于今年一季度末账上货币资金为2.4亿元的威创股份来说，也不算是一个小数目。

根据本报记者了解，不只是全现金收购案例接连出现，从近段时间A股上市公司的公告看，更有越来越多上市公司放弃了原本筹划的发行股份购买资产方案，而转为直接以现金收购。

如7月20日晚，停牌近一个月的大同煤业（601001.SH）发布公告，称公司终止筹划发行股份购买资产，改为现金收购控股股东同煤集团持有的同煤大唐塔山煤矿21%股权。

8月5日，西部矿业（601168.SH）也公告，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，改为纯现金收购原计划收购的部分资产，即大梁矿业100%股权。还有德奥通航（002260.SZ），8月4日晚间宣布，改变此前非公开发行股份收购珍爱网100%股权，变为以近14亿元现金收购珍爱网51%股权。

根据21世纪经济报道记者了解，在相关的资产重组领域，全新好（000007.SZ）、金利科技（0024***.SZ）、杭州高新（300478.SZ）等都是如此。

迎合监管新规要求

而近几个月来为何这种情况越来越多，甚至渐成主流趋势？一位上市券商的投行汪炯（化名）这样告诉21世纪经济报道记者，主要是5月下旬开始推行的减持新规叠加之前的重组新规产生的“威力”较大。

根据公开资料，东凌国际（000893.SZ）是一个例子，此前，该公司计划发行股份收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件49%股权，但到了去年7月8日，却突然公告称，为了年内完成收购东凌机械，改善公司经营业绩，加快公司在汽车零部件制造领域的布局，遂决定直接以现金收购。而根据交易协定，东凌国际完成此次收购花费的现金将约达8.7亿元。

同花顺iFinD统计，今年6月份之后，上市公司重大资产重组事项提到“现金收购”的频率明显多于前几个月。21世纪经济报道记者不完全计算，约有70多家A股上市公司涉及现金收购，7月份约35家，8月份尚不足半月已有16家。

汪炯解释说，根据减持新规，出售资产方通过并购重组获得上市公司股份，承诺期业绩达标后虽然可以逐年减持，但每年最大可以减持总股本的12%，而通过配套募集资金获得的上市公司股份也与非公开发行一致，锁定期1年，锁定期满后最多只能卖50%，且每三个月可以卖1%，通过集中竞价转让出去至少需要两年三个月。也因此，现在越来越多的标的方只愿意做现金收购，中途变卦的重组也随之增多，此前，向日葵（300111.SZ）发行股份收购杭州奥能电源100%股权未能成行，杭州高新却通过现金收购拟将其收入囊中。

根据上述北京的投行人士向21世纪经济报道记者介绍，现在比较普遍的做法是，协议约定在交易对方获取对价后，要在二级市场增持上市公司存量股票，然后进行锁定，这样一方面可以锁定交易对方，在一定程度上保证业绩承诺实现的可能性，另一方面，在业绩承诺实现不了的时候，还可以要求通过股份回购完成业绩补偿，稳定投资者信心，提升股价。

从具体案例来看，此前立思辰（300010.SZ）等都采取过这种做法。

“现金收购的好处一个是无需获得证监会并购重组委许可，另一个就是规避减持新规，还有，若上市公司有筹划更大的跨界重组，以现金收购一个小项目，涉及这个行业，后续就可通过发行股份等方式完成那个大项目”，她说。

21世纪经济报道还跟踪数据发现，从交易所频发问询函来看，对于突然更改重组方式选择现金收购，以及标的资产实际经营状况，交易中是否落实业绩对赌，是否存在利益输送等都非常关注，实达集团（600734.SH）、国旅联合（600358.SH）、德尔股份（300473.SZ）、金利科技（0024***.SZ）等，几乎都是改变方式公告刚出，交易所问询函已到。