投服中心质询东方市场：重组不靠谱儿 标的资产质量可疑

21世纪经济报道

2017年9月29日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了东方市场（000301.SZ）重大资产重组媒体说明会，对东方市场重组存在重大不确定、估值是否合理等问题展开问询。

重组方案不靠谱儿

投服中心指出，东方市场重组预案披露，本次交易构成重组上市，应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，但事实上，交易后同业竞争、关联交易增多等情况可能导致重组不符合法律法规。具体表现在：

一、本次交易可能使上市公司同业竞争增多。重组完成后，控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2017年8月25日上市公司董事会通过了新建江苏盛泽燃机热电有限公司的决议，而缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与该新设的公司热电业务相同。若新公司成立，则可能增加同业竞争，进而导致该次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司避免同业竞争”的规定。

二、本次交易使关联交易增多。预案披露，交易完成后，上市公司与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间存在关联交易，主要为国望高科向关联方采购PTA、电力、压缩空气；国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。同时，上市公司目前的主营业务包括热电生产，而缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业又将向上市公司采购蒸汽和生产用水，这些都可能构成关联交易，从而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。

三、上市公司原主营业务为纺织，后因盈利能力下降， 于2008年置出，后变更为电力、热能、营业房出租、平台贸易等。但近年来，该公司经营状况良好，2014年至2016年的净利润分别为2.25亿元、1.67亿元、1.47亿元，2017年上半年净利润为1.45亿元，同比增长***%。在此情况下，还是选择国望高科借壳，装入纺织业务，理由不够充足。

投服中心人士认为，上述因素都可能导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进而导致重组失败。

重组标的资产质量疑云

据重组预案披露，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，国望高科评估值为127.33亿元，账面价值为57.79亿元，增值率120.33%。但投服中心指出，国望高科主营民用涤纶长丝，行业的周期性会导致未来持续盈利能力的周期性和不确定性，但在本次交易中，并未考虑由此带来的估值影响。

投服中心进一步质询表示，预案披露，民用涤纶长丝的市场价格在2014年下半年开始下跌并在低位徘徊，至2016年下半年才随着原材料价格的上涨以及下游需求的增加而小幅上涨。同时，从WIND资讯数据中可见，国望高科主要产品的国内市场价格亦存在较大波动，2005至2008年，2009至2015年为两个周期，分别经历由增长到下跌的过程。重组预案并未考虑产品单价的周期性，预测的持续增长也与历史趋势不符，这就容易导致估值偏高。

此外，预测期内维持高毛利率水平的合理性也被投服中心提出质疑。据重组预案，国望高科三年一期的毛利率分别是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%，投服中心问询其毛利率逐年大幅增长的原因是什么？尤其是在2015年、2016年主要产品平均销售价格下降的情况下，如何实现毛利率大幅增长？同时要求解释，预测期内毛利率逐年增长并维持高水平的合理性。

减少关联销售和采购后是否会对净利润构成影响？投服中心认为重组相关方也有必要说明。

该中心人士质疑称，报告期内，国望高科通过关联交易的销售额和采购额占比均较大。2014-2016年分别通过关联销售实现营业收入91.16%、91.98%和46.79%，2017年6月30日已实现了完全对外销售，不再通过关联方进行销售。在关联销售占比较高的情况下，完全独立对外销售是否会影响销售额及销售收入？在估值时是否考虑了这一因素？2014-2016年，关联采购金额占比均超过50%，主要为采购涤纶长丝主要原材料PTA、MEG等，根据实际控制人出具的承诺，未来MEG、煤等将从非关联第三方采购，那么，非关联方采购价格与现在采购价格是否存在差异？是否会影响以后的净利润？