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投服中心三问罗顿发展重大资产重组

2019年02月19日452未知admin

  经济日报-中国经济网北京11月9日讯(记者 祝惠春)2017年11月9日,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)参加了罗顿发展重大资产重组媒体说明会,在现场对罗顿发展及相关方提出以下三方面问题。

  一是关于上市公司主营业务及实际控制人变化问题。

  草案中称,本次交易前,上市公司主营业务为酒店经营及管理和装饰工程,本次交易完成后,上市公司将转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导,酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式。

  投服中心质询,标的资产的营收规模远超上市公司原有业务,交易完成后标的资产将成为上市公司的主要收入来源,成为上市公司的核心业务。草案披露“公司传统主营业务难以实现短期重大突破”,那么请问上市公司原主业为何还要保留,双主业发展是否具有可实现性?原主业是否有发展计划?是否有剥离计划?

  另外,草案中称,本次交易前,上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权;考虑配套融资,则共控制公司39.84%股权。因此草案称李维仍为公司实际控制人,本次交易不会导致公司控制权的变化。

  但本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人夏军为李维亲属。在前次重组易库易供应链失败后,易库易科技向李维控制的宁波德稻转让了易库易供应链51%的股份,使李维提高了本次重组交易完成后在上市公司的股份占比,请问此举是否有规避重组上市的考虑?请问夏军是否实质上控制标的资产,从而控制了上市公司的核心业务?草案称李维与夏军两人形成了一致行动关系,请问夏军和李维实质上是否共同控制了上市公司?上市公司的控制权结构是否发生了变更?是否会导致本次交易构成重组上市?

  二是关于标的资产估值是否公允问题。

  本次交易的标的资产是易库易供应链100%股权,以2017年5月31日为评估基准日,使用收益法评估的预估值约19.98亿元,所有者权益账面价值约2.22亿元,增值额约17.77亿元,增值率为801.63%,增值率较高。投服中心对标的资产估值的公允性有以下几点考虑:

  一是标的资产短期内估值差异巨大。二是涉嫌利益输送。草案称本次交易属于关联交易,上市公司实际控制人李维,既是本次交易对方宁波德稻的实际控制人,也是交易标的易库易供应链的实际控制人。高估值也存在利益输送的嫌疑。基于以上考虑,请进一步解释标的资产几次估值差异巨大的依据为何,估值是否公允,是否存在利益输送问题。

  三是关于业绩承诺能否实现问题。

  业绩承诺人承诺易库易供应链2017年、2018年及2019年对应的归属于母公司股东的扣非后净利润不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。而标的资产2015年、2016年及2017年1-5月实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润,分别为6,823.9万元、11,178.17万元和5,178.81万元。

  以目前公布的2017年1至5月数据为准,按照平均法计算,2017年扣非后净利润预计约为12429万元,与预期的业绩承诺17000万元相差4500多万元,以此推算出2015年至2017年扣非后净利润年增长率分别为63.8%和11.2%,差异大且增长率不稳定。而2017年至2019年承诺未来扣非后净利润年增长率分别为35.3%、30.43%,与目前业绩增长率存在差异。

  此外,标的资产存在业绩增长不可持续的风险。从合作期限上看,标的资产与其代理原厂签约周期一般为1至3年, 14家代理产品中有8家合作将于2018年到期, 3家合作将于2017年到期。与博通等重要原厂代理授权到期后协议是否续期存在不确定性。这直接决定了标的资产营收能力及业绩增长具有不确定性。

  综上,投服中心质询标的资产业绩承诺是否会受到以上因素影响,承诺数额是否合理。


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