全国股转系统修订挂牌条件适用指引 准入门槛进一步优化

21世纪经济报道

9月6日，全国股转系统发布了修订后的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》。

据记者了解，早在2013年6月全国股转系统便发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（简称“《指引》”），具体解释了公司股票挂牌的六个基本条件。

随后，针对原《指引》执行中的常见问题，全国股转系统又陆续发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答》（一）和（二）（以下简称“《问答》”）对挂牌条件和适用标准予以进一步解释。

《问答》的推出在一定程度上总结了新三板挂牌门槛近乎零门槛的时代。但《问答》的推出在一定程度上也给中介机构在执行中带来了一定的困难。

因此，此次修订一是将《问答》中涉及挂牌条件适用标准且执行较为成熟的内容梳理并纳入《指引》中；二是将原《指引》和《问答》中较为原则、操作性不强的部分标准作进一步明确、细化；三是将原《指引》和《问答》在执行中面临新问题的部分标准予以规范、调整；四是原《指引》部分标准所依据的法律法规发生变化，需依据现行法律法规予以调整。

本次《指引》修订的主要内容包括哪些方面？

答：本次《指引》修订的主要内容包括以下方面：明确了国有股权设置批复的相关要求；公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”；明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准；细化了“营运记录”与“持续经营能力”的具体标准；完善了“公司治理机制健全”的适用标准，列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形；细化了公司财务规范性的具体要求等。

本次《指引》修订是否意味着挂牌准入门槛的提高？

答：本次《指引》修订并未提高挂牌准入门槛：首先，本次修订没有突破上位规则中关于挂牌基本条件的规定，坚持在《全国中小企业股份转让系统业务规则》框架内对六个挂牌基本条件进一步细化、进一步明确；其次，本次修订的主要内容是将《问答》中的相关要求梳理并纳入《指引》中，实现业务规则体系的规范化，修订后《指引》中新增的国有股权设置批复、环保合规、持续经营能力界定、财务规范性、资金占用具体情形、失信惩戒等内容早已在《问答》中发布，并未发生变化；再次，本次修订中对“公司治理机制健全”、“营运记录”要求的进一步细化、量化，是为了贯彻***和证监会的监管政策、满足市场发展需要、防控市场风险、便于公司和中介机构理解与操作，总体上未提高挂牌准入门槛。

 调整“公司申报财务报表最近一期截止日”要求的原因？

答：本次修订将 “申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。调整后，不会再出现申报材料中主体的法律形式不一致问题（如审计报告主体为有限公司，申报主体为股份公司），财务信息披露也可以保持统一口径；相关调整有利于申请挂牌公司在申报前规范公司治理。

进一步明确“营运记录”相关要求的原因？

答：营运记录是对公司历史经营情况的反映，是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录，可以较好的反映公司商业模式是否具备可持续性。我们从公司与市场发展的双重实际出发，在营业收入、股本、每股净资产等方面提出一定要求，既有利于引导公司根据自身实际合理规划发展、参与资本市场，也有利于市场控制风险，为大多数中小企业提供稳定高效的资本市场服务。

挂牌准入负面清单是否继续适用？

答：挂牌准入负面清单相关要求发布后，对主办券商完善推荐标准、提高挂牌公司质量、更好服务于科技创新类企业起到了良好的推动作用。鉴于负面清单相关要求已成为各主办券商推荐挂牌公司遴选、立项的标准，为便于挂牌条件适用标准的统一执行、形成明确的市场预期，经认真研究，我们在本次指引修订中摒弃了挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求，吸收了市场主体普遍接受且对市场发展和风险控制有利的部分要求，如将营业收入指标纳入营运记录要求等，挂牌准入负面清单不再继续适用。