辉山乳业重组杨凯不拿新股，金融债委会拟签一致行动书

21世纪经济报道

8月29日，21世纪经济报道记者独家获悉，辉山乳业重组方案的表决可能会在近期举行，而相应的重组方案沟通工作仍在有序进行。

当日有消息称，部分债权人对于该重组方案“甚不满意”。原因在于有传闻称重组机构富海银涛抛出发起设立新公司的方案中将“给予杨凯等人15%的股份作为激励”。

21世纪经济报道记者从接近债委会知情人士处获悉，“杨凯获得15%股份激励”的传闻不实，相反“净身出户”既是杨凯的自身选择，也是此次重组充分保障债权人权益的关键。

同时记者获悉，为解决辉山乳业上市公司体内物权、股权质押分离的矛盾，以某国有大行为主导的金融债委会对于富海银涛提供的一致行动协议已召开债委会进行表决，一致行动协议正在签署过程中，以此推动此次重组向前迈进。

杨凯为何“净身出户”？

有消息称，富海银涛出具的辉山乳业重组方案将给予杨凯等管理层15%的新公司股份以做激励，引起了部分债权人反对，甚至有债权人在一份抗议函中称，因杨凯存在重大道德瑕疵和信用问题，拒绝其作为辉山乳业实际控制人的任何重组方案。

但据21世纪经济报道记者确认，关于“重组方案给予杨凯股份激励”的消息存在不实。

“目前给出的方案，并未提及给予管理层股份事项。只是说在重组期间，在法院指定的管理人管理下，由现有公司管理团队负责经营管理。”上述接近债委会人士称，“至于重组完成后，是否给予管理层股份，给予多少，如何给予，将由新公司的董事会视公司的业绩表现来决定。”

事实上，辉山乳业重组方案的确对新公司的股权激励有所涉及。但最终是否授予管理团队股权激励，将由债权人决定。“在未找到投资人前，由现有管理团队继续经营，在过渡期中，如何激励管理团队的积极性，由债权人决定。”方案曾如此建议。

“即使将来给予管理层股份，杨凯明里、暗里都不会拿。”上述接近债委会人士解释称。“虽然如此，但他也的确有继续做好经营的动力。”

“这是因为，之前大量的债权中包含了杨凯夫妇的担保，即便拿了股份也不够偿还他的或然负债。”该人士进一步指出，“杨凯只有让公司持续盈利，新公司价值持续提高，债权人全部收回债权，他才能从巨额担保中解脱出来。”

从记者了解方案内容来看，除提出对公司管理层的股权激励措施建议外，方案还建议，“新公司成立及债务重组之后，立即开始寻找战略投资人或财务投资人，或卖给同行业的上市公司，或争取单独上市，或与香港债权人谈判，把新公司重新注入原上市公司。”

“上述措施何时实施，如何实施，以何种条件实施均由新公司董事会自主决策。”上述接近债委会人士称。

酝酿“一致行动书”

让部分债权人不满的另一原因是目前公司存在不少于130亿元的资金“去向成谜”。因此有债权人也通过前述抗议函称，目前应当尽一切手段追究杨凯、原财务主管葛坤等人的法律责任。

对此，21世纪经济报道记者从一位接近监管层的投行人士处了解到，上述“去向成谜”的资金基本用于公司在港股市场对辉山乳业的股票进行回购，而这其中是否涉及资金挪用等违法违规活动，仍然有待进一步调查核实。

“资金用于回购公司的股票了，当时动机很简单：只有股价站住，才能让质押融资不破。”上述知情人士称，“内地有关部门仍在进行调查，同时香港法证部门也已启动了调查。”

上述知情人士指出，当前债权人的当务之急仍然是谈判敲定最终方案，并尽快推动重组落地。

“追责是追责，重组是重组，两件事要分开看，并不是说同意重组就代表130多亿资金就放弃、不追讨了。”上述投行人士称，“现在的关键是要尽快推动重组，因为留给债权人的时间很有限，拖得越久对债权人、对企业越不利。”

“最终如果发现有违法犯罪的行为，赃款同样可以追回。”该投行人士强调。

据21世纪经济报道记者从上述接近债委会人士处获悉。目前某国有大行牵头的金融债委会正在签订一致行动人协议，以推动重组落地。

事实上，之所以推动该协议的签订，是因为企业一旦进入破产重组程序就会“不可逆”，重组要么成功，要么最终破产。

“一致行动人协议是确保企业进入破产重整程序之后，绝大多数债权人保持一致意见的重要条件。”上述接近债委会人士表示。

该人士同时坦言，目前辉山乳业存在“物权”和“股权”分离的矛盾。

“辉山乳业存在体系内物权和股权分离的矛盾，即其主要资产权属都记名在境内企业名下，而境内企业的股权最终又属境外上市公司所有，但上市公司的控股股权又全部质押给境外债权人。”该人士解释称，“加之境内外司法是彼此独立的，因此，很难在同一个案件、适用一个程序解决境内外全部债权。”

“这种状态下，除破产重整外，境内外债权人均没办法单方面采取行动保障自身权益，也很难有一个完美的方案同时解决境内及境外债权人的问题，所以将境内、境外债权分两步走是唯一可行的重组路径。”该人士坦言。

值得一提的是，今年下半年辉山乳业经营基本面也在出现好转，也从客观上推动此次重组预期向好发展。

“辉山乳业目前的销售量、采购量和市场份额均在逐步回升。”一位接近辉山乳业人士透露，“如果大趋势不变，公司今年出现正现金流的概率很大。”